咨询案例 | 金财助力家族企业建大财务，调架构理股权奠定上市地基（二）

编者按：家族公司股权纷繁复杂，如何调整满足上市所需？股权分散，如何调整保证实控人权益？上市障碍如何过了一关又一关？

01 案例背景

接上篇……

02 实施细节

场景3：园区不同意，怎么办？

王总：李老师，现在园区不同意转让乙公司股权，说我们效益没达标，怎么弄？评估还做不做？资产还转不转？协议还签不签？转过去了，甲公司的收入和利润增加了，还不会多交税……

之前我们请的专家就说转这个麻烦的很，建议我们不做，这下怎么办呢？

李老师：王总，您先不着急，我们的方案是完全符合法规和政策的，我先了解一下园区的态度。

……（在园区和股东之间，一轮又一轮的沟通，讨论）

王总：啊，李老师，你们金财老师太专业了，这个问题终于解决了。

场景4：园区同意了，接下来怎么调？

李老师：王总，我们出的方案，我们就一定有信心 。我们是依据“总局67号股权转让公告”的文件做了评估，讲清了政策依据，按照园区领导的要求，提交了相关的证明材料，他们核实没问题，就同意了。

王总：现在乙公司要并到甲公司下面，那两个没有投乙公司的股东，又是甲公司的股东，那他们的股权怎么处理呢？并进来后，甲公司股权价值变大了，他们也凭空变大吗？这样的话，其他股东肯定不同意。

李老师：王总，这个正是，下一步我们要解决的。大致的方案，我们之前和两个股东已经沟通过，他们基本同意。

王总：那这样说，我们用甲公司上市，基本没问题了。那下一步，是不是该调整股权了？

李老师：王总，我们还得先解决一个问题，再同步做股权份额的调整。目前，所有的公司都是自然人直接持股，还有很多亲戚朋友代持的，甲公司也是如此，非常不利于上市，也不利于上市后的发展，所以我们要在甲公司上面设一个X公司。

场景5：有这么多代持的股权，股权能集中吗？

王总： 李老师，设立X公司的同时，能把我的股份调大吗？

李老师： 王总，能调的，但需要跟其他股东达成一致，股权过于分散，对上市不利，所以这次调整，就把股权更多集中在您手上，只是咱们以前都是自然人持股，还有很多代持，所以会麻烦点。

王总： 哦，李老师，股东都是家里面的兄弟，亲戚，我希望调整的时候，你们的方案又能落地，又不会伤了大家的感情。

李老师：王总，您放心，我们知道您很重视亲情，让您拥有更多的股份，也是为了集团的发展需要，我们会处理好的。

王总：那股权转让的时候，会不会交很多税？

李老师：我们的方案，依照总局67号文设计的，父子、兄弟之间转让股权，一般不交税。但咱们得分两步走，第一步，先让您的那些侄子把股权转给他们的父亲，也就是您的兄弟，这一步是父子之间的转让；第二步，您的兄弟再转让给您，这是兄弟之间的转让，都符合67号文的规定。

王总：哦，这样下来，我最终的股权有好多呢？

李老师：如果实施顺利，您上市前将持有X公司的股权78.3%，即便未来上市会被稀释，也将持有58.2%左右。

王总：好的好的，李老师，这个方案我很满意。

场景6：调整后，甲公司上市可能性怎样呢？

王总： 李老师，调整后，甲公司上市会更顺利吗？

李老师：因为将其他的一些公司并入甲公司，调整后，甲公司的合规收入将达到7个亿左右，利润超过1.2亿，对上市非常有利。

王总：那就好，李老师，那我们上市就没啥问题了吧。

李老师：王总，这只是第一步，我们帮助公司建立好上市的基本了，但要成功上市，还有很多管理方面的功课要做。

王总：哦，这样，难怪说，上市是对公司的一次大考。

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未完待续……