咨询案例 | 金财助力家族企业建大财务，调架构理股权奠定上市地基（一）

编者按：10个兄弟的家族模式，股东多，想法多，优势业务不明显，金财老师是如何一一化解呢？

01 案例背景

这是一个堪称经典的案例，这是一个教科书式的咨询方案，这是一个可以拍成电影的案例。

限于篇幅，我们省去很多过程中戏剧化的部分。因为精彩，所以分集呈现。

背景：江苏一个家族集团，股东有10位，都是家族兄弟，旗下共15家企业，主做食品和日化领域的原料，业务集中在其中的4家，分别称之为甲、乙、丙、丁公司。

甲和丙主销售，乙主生产，丁在建设中，准备生产烟草加工原料。发展势头很好，兄弟伙想做一家上市公司。

时间：疫情中的某一年

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主角：王总、金财李老师、其余两股东

王总：李老师，我们想上市，但不知道怎么做。

李老师：王总，怎么弄您不用担心，我们只需要您的支持和配合。

02 实施细节

场景1：哪个公司做上市？

李老师：王总，你们名下公司多，要上市，先要确定用哪家公司做上市主体。

王总：李老师， 10个兄弟股权都是持平的，平时经营上还比较听我的，说到哪个公司上市，要动股权，我也做不了主。

李老师，这正是我关心的，你们能不能先把股权调整到我手上，让我多些控制权。

李老师：王总，如果上市主体不确定，您的股权调整到哪呢？如果现在调整到甲公司，结果不是它上市，对您就没啥意义，不然以后可能还要调整一轮，增加麻烦，您说是不是？

王总：哦，您说的有道理，那用哪家公司呢？

李老师：我们详细梳理过甲乙丙三个公司的核心业务。甲公司承担研发，销售，也一直担任集团总部的职能，利润高，现金流好，历史财务数据好。乙公司做生产，投入晚，现在还是亏损，所以我们建议是甲公司做主体。

王总：甲公司做主体，那其他公司呢？

李老师：其他公司可以放在甲公司名下，成为甲公司的子公司。

王总：哦，这样，其他公司好说，乙公司只有8个人投，有两个人没投。之前说过这个方案，两个人比较反对，你们能解决吗？

场景2：乙公司要不要并进来？

其余两股东：李老师，乙公司并进来我们不同意哈。开始我们就反对成立乙公司，投入大，弄到现在还亏损，并进来，不是影响甲公司的业绩吗？也影响到我们俩。

李老师：两位老总，首先，乙公司是咱们最重要的生产公司，现在亏损，以后集团做大了，它肯定也会做大的，它现在有部分产品是单独销售给客户的。

你们看，如果不进来，那不是在咱们上市公司以外，还有个咱们自己成立的竞争对手吗？到时候，上市的时候，说咱们两家公司存在同业竞争，这是很不利的。

其次，以后乙公司的利润也在上市公司之外，不并进来，对甲公司的利润和估值也有很多不利。

第三，乙公司现在亏损，还没有股权溢价，现在并，也能合法的少交税，以后有利润再进来，缴的税就多了。

其余两股东：哦，这样啊，李老师。那我们没有股权，调整进来，对我们有啥影响吗？而且我们股权也比较复杂，10个人投资，很多还是亲戚代持的，有点扯不清哦。

李老师：两位放心，调整后的利润我们都测算过，对上市只会更有利，到时候肯定就对您二位有利。调整后的方案，我们也设计好了，大家都比较认同的。

其余两股东：好嘛，那我们相信您。不过当时成立乙公司，园区是给了政策的，现在转让，会不会有麻烦？

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未完待续……